Approccio della MFSA alla Tokenizzazione nei Regimi di Investimento Collettivo
La Malta Financial Services Authority (MFSA) ha pubblicato un documento di posizione in cui espone la propria visione sulla tokenizzazione delle unità nei Regimi di Investimento Collettivo (CIS). Questa iniziativa è in linea con gli sforzi regolatori dell’Unione Europea, come il Regolamento sui Mercati delle Cripto-Attività (MiCA) e il Regime Pilota per la Tecnologia a Registro Distribuito (DLT), volti a guidare l’integrazione delle tecnologie emergenti nei servizi finanziari.
La MFSA distingue due forme principali di tokenizzazione:
- Token nativi, cioè nuovi strumenti emessi direttamente su un registro distribuito;
- Token non nativi, ovvero rappresentazioni digitali di attività esistenti fuori dalla blockchain, come strumenti finanziari custoditi da terzi.
Nel caso delle quote o unità di un CIS, la tokenizzazione comporta la conversione delle unità tradizionali in una forma digitale, frazionabile e trasferibile attraverso piattaforme digitali, offrendo maggiore flessibilità e accessibilità.
La MFSA chiarisce che le unità tokenizzate dei CIS non rientrano nel campo di applicazione del MiCA, in quanto sono considerate strumenti finanziari secondo la Direttiva MiFID II. Di conseguenza, la commercializzazione e la distribuzione di tali unità richiedono un’autorizzazione ai sensi della MiFID e devono rispettare le norme di condotta previste dal Rulebook MFSA.
Fondi Ammessi alla Tokenizzazione
- Fondi di Investimento Alternativi (AIF) autorizzati
- Fondi per Investitori Professionali autorizzati
- AIF notificati
- Fondi notificati per Investitori Professionali
- UCITS, purché siano rispettati i principi fondamentali di liquidità, trasparenza e protezione degli investitori
Ruolo Fondamentale degli Amministratori di Fondo
Gli Amministratori di Fondo devono inoltre condurre verifiche di due diligence sia sul wallet digitale utilizzato dagli investitori sia sull’identità del titolare, per garantire la conformità alle normative AML e KYC.
Requisiti Regolatori e Operativi
Sebbene i fondi tokenizzati rimangano denominati in valuta fiat, la MFSA richiede il rispetto di specifici requisiti regolatori e operativi:
a) Competenze Tecniche
I gestori e i soggetti coinvolti nella governance dei fondi devono comprendere a fondo la tecnologia della tokenizzazione per adempiere ai propri obblighi normativi.
I documenti informativi dei fondi devono indicare chiaramente la possibilità di emettere quote in forma tokenizzata e includere le seguenti informazioni:
- Requisiti AML/KYC e modalità di condivisione dei dati
- Procedure e tempistiche per emissioni e rimborsi
- Restrizioni alla trasferibilità
- Misure di custodia per le unità digitali
- Rischi connessi a blockchain e wallet
Le principali aree di rischio e le relative strategie di mitigazione includono:
- Architettura DLT: utilizzo di smart contract sicuri e standardizzati
- Gestione delle chiavi: processi sicuri per la generazione, conservazione e recupero delle chiavi private
- Privacy e Identità: conformità al GDPR e tutela dei dati personali
- Continuità operativa: piani di emergenza e ripristino testati
- Affidabilità dei sistemi: infrastrutture ridondanti per garantire l’operatività
- Controlli di accesso: uso dell’autenticazione a più fattori (MFA)
- Chiarezza dei ruoli: definizione chiara di responsabilità e obblighi
- Rischi di dipendenza da terzi: protocolli di coordinamento con soggetti esterni
- Governance: strutture di governance solide e trasparenti